連結子会社との合併(簡易合併・略式合併)に関する契約締結のお知らせ

2008年12月19日

各位

会社名:三井化学株式会社
(コード:4183 東証第1部)
代表者名:代表取締役社長 藤吉 建二
問合せ先:CSR・広報部長 山崎 真
(TEL:03-6253-2100)

  平成20年12月19日開催の当社取締役会において、当社は平成21年4月1日を期して、下記のとおり三 井化学ポリウレタン株式会社と合併することとし、同社と合併契約を締結することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
  なお、三井化学ポリウレタン株式会社は本合併に先立って、平成21年4月1日を予定日として、会社分割により同社清水工場の事業を同社の100%子会社であるエムシー工業株式会社へ承継させることを決定しております。
  また、本合併は、100%子会社の簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しており ます。

1.合併の目的

  三井化学ポリウレタン株式会社は、当社の100%子会社であり、ポリウレタン事業を行っております。
当社は、平成20 年度中期経営計画において機能材料事業本部の基本戦略に「機能性ポリマーズの拡大」を掲げており、機能性ポリマーズの一つであるポリウレタン事業をコア事業と位置付けております。
  当社は、市場拡大が継続するポリウレタン事業の競争力を強化するため、迅速かつ集中的な経営資源の投入による事業規模の拡大とグループシナジー効果の最大化を図ることを目的として、三井化学ポリウレタン株式会社を吸収合併することといたします。

2.合併の要旨

(1) 合併の日程

合併決議取締役会 平成20年12月19日
合併契約締結 平成20年12月19日
合併承認株主総会 三井化学株式会社
(存続会社)
会社法第796 条第3 項の規定に基づく簡易合併であり合併
契約承認株主総会は開催いたしません。
三井化学ポリウレタン株式会社
(消滅会社)
会社法第784 条第1 項の規定に基づく略式合併であり合併
契約承認株主総会は開催いたしません。
合併の予定日(効力発生日) 平成21年4月1日(予定)

(2) 合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、三井化学ポリウレタン株式会社は解散いたします。

(3) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

三井化学ポリウレタン株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3.合併当事会社の概要(平成20年9月30日現在)

(1) 商号 三井化学株式会社
(存続会社)
三井化学ポリウレタン株式会社
(消滅会社、会社分割後)
(2) 事業内容 自動車・産業材、包装・機能材、生活・エネルギー材、電子・情報材、精密化学品、農業化学品、基礎原料、フェノール、合繊原料・ペット樹脂、工業薬品等の製造、加工及び売買並びにそれに附帯関連する業務等 ポリウレタン原料、ポリウレタン樹脂、有機酸の製造、販売及び研究
(3) 設立年月日 昭和22年7月25日 昭和46年10月11日
(4) 本店所在地 東京都港区東新橋一丁目5番2号 東京都港区東新橋一丁目5番2号
(5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤吉 建二 代表取締役社長 桑原 信隆
(6) 資本金 103,226 百万円 20,008 百万円
(7) 発行済株式数 792,020,076 株 80,000 株
(8) 純資産 543,070 百万円(連結) 57,493 百万円(単独・見込み)
(9) 総資産 1,477,783 百万円(連結) 110,111 百万円(単独・見込み)
(10) 決算期 3月31日 3月31日
(11) 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.15% 三井化学株式会社 100.00%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.01%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(中央三井アセット信託銀行再信託分・東レ株式会社退職給付信託口) 4.72%
※1.
平成20 年9 月30 日現在の貸借対照表を基準とし、会社分割後の三井化学ポリウレタン株式会社の純資産及び総資産見込み額を記載しております。
※2.
三井化学ポリウレタン株式会社は、子会社6 社を有しており、平成20年9月30日現在の純資産及び総資産の単純合算数値は、下記のとおりであります。
純資産 70,074 百万円、総資産141,860 百万円

4. 合併後の状況

(1) 商号 三井化学株式会社
(2) 事業内容 自動車・産業材、包装・機能材、生活・エネルギー材、電子・情報材、ポリウレタン材料、精密化学品、農業化学品、基礎原料、フェノール、合繊原料・ペット樹脂、工業薬品等の製造、加工及び売買並びにそれに附帯関連する業務等
(3) 本店所在地 東京都港区東新橋一丁目5番2号
(4) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤吉 建二
(5) 資本金 103,226 百万円
(6) 決算期 3月31日
(7) 今後の見通し 本合併は当社100%子会社との合併であるため、連結業績に与える影響はありません。個別業績に与える影響としては、合併期日時点における特別利益(抱合せ株式消滅差益)の発生を予想しております。

以上


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