ドイツHeraeus社の歯科材料事業の譲受に関するお知らせ
2013年4月4日
三井化学株式会社
当社は、平成25年4月4日開催の取締役会において、ドイツのHeraeus Holding GmbH（以下「Heraeus社」という。）より、同社グループの歯科材料事業（以下「Heraeus Dental」という。）を譲り受けるための契約を締結することを決議し、同日中に、Heraeus社と同契約を締結する予定ですので、お知らせいたします。
1. 事業の譲受理由
当社は、中期経営計画において、景気変動の影響を受け難い事業の拡大を図るため、ヘルスケア材料事業の拡大・成長を目指しております。特に歯科材料分野は需要が安定しており、かつ世界的な高齢化により、今後大きな成長が期待できる分野であります。
今回の事業譲受の対象であるHeraeus Dentalは、
① 長い歴史を通じて獲得した歯科材料事業に関する豊富な知見と業界でのプレゼンス、
② 歯科材料市場におけるHeraeus Dentalの確固たるブランド力、
③ 世界20ヶ国以上に拠点を有するグローバル販売ネットワークとグローバル経営ノウハウ
を有しております。
一方当社は、子会社であるサンメディカル株式会社において30年以上に亘り歯科材料事業を手掛けてきており、国内市場を中心に一定の市場地位を築いておりますが、将来に向けて更なる成長を図るためにはグローバル展開が課題であると認識しております。
こうした状況に加えて、歯科材料市場においては、貴金属から樹脂等の他の素材へのシフトが起こっており、貴金属の加工に強みを持つHeraeus社から、ポリマー技術等の化学領域に強みを持つ当社がHeraeus Dentalを譲り受けることにより、今後の成長を一層加速させることができると判断いたしました。
本事業譲受により、当社グループは、歯科材料事業をコア事業として拡大・成長させていくためのグローバルな事業基盤を獲得でき、今後成長が見込まれる海外歯科材料市場への展開加速が可能となります。加えて、当社の豊富なR&D人材とポリマー技術等の化学領域の知見を活かし、Heraeus Dentalの持つ製品開発力とあわせ、顧客ニーズに対応した新たな製品の開発が可能となることが期待されます。
今後、当社グループは、Heraeus Dentalのグローバルな事業基盤をベースにして、歯科材料事業の更なる拡大・成長を図るとともに、メガネレンズモノマー・不織布などのヘルスケア材料事業を初めとする景気変動の影響を受け難い事業の拡大・成長を加速させ、成長性と永続性を実現する事業ポートフォリオの構築に更にスピードを上げて取り組んでまいります。
2. 事業の譲受概要
Heraeus社より、Heraeus Dentalに属する子会社の株式及び事業用資産のすべてを取得いたします。なお、当該取得に際し、当社は当社100%出資の持株会社を設立し、同社が取得の上、統括・管理する予定です。
当社とHeraeus社との間で合意した買収価格は450百万ユーロ（約543億円）であり、当該買収価格には、株式取得の対価に加え、当社が引き継ぐこととなるHeraeus Dentalにかかる有利子負債等の額が含まれます(※1)。
- (※1)
- 買収価格は、株式取得完了日の運転資本・現預金の増減等により調整がなされます。
また、上記の買収価格のほか、買収に係る諸費用が発生する見込みです。
なお、上記の円貨額は、平成25年3月末日の為替により換算したものになります。
3. 譲受事業の概要
| (1) 名称 | Heraeus Dental | ||
| (2) 所在地 | 欧州：Heraeus Kulzer GmbH 他13社（所在地：ドイツ、オランダ、スウェーデン等） 米州：Heraeus Kulzer LLC 他2社（所在地：アメリカ、メキシコ、ブラジル） アジア・オセアニア：Heraeus Kulzer Japan Co.Ltd. 他8社（所在地：日本、中国、オーストラリア等） （株式取得対象 17社 資産取得対象 9社 計26社） |
||
| (3) 代表者の役職・氏名 | Managing Director Dr. Martin Haase (Heraeus Dentalの代表者) | ||
| (4) 事業内容 | 歯の修復材等の製造及び販売 | ||
| (5) 大株主及び持株比率 | Heraeus社 100% ※直接の保有者はHeraeus社の100%子会社 |
||
| (6) 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
| (7) 連結純資産※ | 57.5百万ユーロ（平成24年12月31日現在） | ||
| (8) 連結総資産※ | 165.3百万ユーロ（平成24年12月31日現在） | ||
| (9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 連結売上高※ | 357.5百万ユーロ | 364.7百万ユーロ | 353.6百万ユーロ |
| 連結営業利益※ | 18.5百万ユーロ | 15.9百万ユーロ | 16.2百万ユーロ |
- ※
- 前掲の表計数はHeraeus Dentalに属する会社の業績を単純合算した計数であり、監査を受けておりません。
また、営業利益は、先方より開示されているEBIT（Earnings Before Interest and Tax）から、特別損益の金額を控除した値を使用しております。
4. 事業譲受の相手先の概要
| (1) 名称 | Heraeus Holding GmbH | |
| (2) 所在地 | Hanau市(ドイツ) | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | Chairman of the Board of Management Dr. Frank Heinricht | |
| (4) 事業内容 | 産業向け貴金属の販売、貴金属加工技術を活かした触媒・フィルムの製造・販売、貴金属の加工プロセスにおける計器システムの販売 | |
| (5) 資本金 | 210百万ユーロ | |
| (6) 設立年 | 1851年 | |
| (7) 連結純資産 | 2,247.2百万ユーロ（平成23年12月31日現在） | |
| (8) 連結総資産 | 4,072.9百万ユーロ（平成23年12月31日現在） | |
| (9) 大株主及び持株比率 | Heraeus Family 100% | |
| (10) 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |
5. 日程
| (1) 取締役会決議 | 平成25年4月4日 |
| (2) 株券引渡期日 ※1 | 平成25年6月末（予定） |
- ※1
- 本件株式取得の完了は、当社が設立する予定の持株会社への各子会社の株式移転、各国独占禁止法及び投資規制法に関する必要な行政当局の認可の取得及び届出の完了後を予定しております。
5. 今後の見通し
本株式の取得に伴う、平成25年3月期への影響はありません。
また、平成26年3月期への影響につきましては、現在精査中であり、その金額については未定であります。
（参考）当社の平成25年3月期の連結業績予想（平成25年2月5日公表分）及び前期連結実績
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
|---|---|---|---|---|
| 平成25年3月期 連結業績予想 |
1,390,000百万円 | 5,000百万円 | 3,000百万円 | △10,000百万円 |
| 平成24年3月期 連結実績 | 1,454,024百万円 | 21,564百万円 | 22,884百万円 | △1,007百万円 |
以上
本リリースに関するお問い合わせ先
| 三井化学株式会社 IR・広報部 | TEL：03－6253－2100 |
|---|
