Mitsui Chemicals

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

三井化学グループは、「経営ビジョン」(企業グループ理念および目指すべき企業グループ像)の実現に向けた事業活動を行う中で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現のための取り組みを行うことにより、

  • ① 株主をはじめとした当社グループの様々なステークホルダーの皆様との信頼関係を維持・発展させること
  • ② 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える体制を構築すること

等を通して、当社グループの持続可能な成長と中長期的な企業価値向上が実現できるものと認識しています。
したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ取り組んでいます。

経営ビジョン

企業グループ理念

地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する。

【社会貢献5項目】

  • 人類福祉の増進
  • 株主への貢献
  • 顧客満足の増大
  • 地域社会への貢献
  • 従業員の幸福と自己実現

目指すべき企業グループ像

絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある企業グループ


当社は、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方や取り組み方針等をガイドラインとして取りまとめ、2015年度より対外的にも公表しています。

当社コーポレートガバナンス改革の歴史

三井化学発足以降、より実効性の高いコーポレートガバナンスを目指して、改革を続けています。

役員報酬制度の見直し

当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしました。なお、執行役員および常務理事に対しても付与します。

参考)取締役報酬に関する旧制度と現行制度の比較

コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しています。このような機関設計のもと、社則に基づく職務権限および意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議における重要事項の審議、全社戦略会議における全社視点に立った戦略討議等により、円滑・効率的な経営を目指しています。また、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めています。

コーポレートガバナンス体制

株主総会

最高意思決定機関として、重要事項を決定しています。同時に、株主と直接、建設的な対話ができる貴重な場と位置付けています。

取締役会(取締役8名のうち社外取締役3名)

経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況、関係会社の重要な業務執行、当社および関係会社のコンプライアンスやリスク管理の運用状況等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督を行っています。また、取締役会は、会社経営に係る重要な方針について中間段階から討議するとともに、執行側に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図っています。

監査役会(監査役5名のうち社外監査役3名)

監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、各監査役が取締役等の職務の執行の監査を実施しています。監査役、会計監査人および内部監査部門である内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しています。

人事諮問委員会(社長を委員長とし、社長および社外取締役3名から構成)

役員選任の妥当性および透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として設置し、役員候補者案を決定する仕組みを導入しています。

役員報酬諮問委員会(社長を委員長とし、社長を含む代表取締役3名および社外役員6名から構成)

役員報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として設置し、取締役の役員報酬制度と業績評価を決定する仕組みを導入しています。

経営会議(社長、役付役員および社長の指名する者から構成。監査役も出席)

取締役会に付議すべき事項のうち、事前審議を要する事項および業務執行に関する重要事項を審議するための機関として設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しています。

全社戦略会議(社長、役付役員および社長の指名する者から構成)

経営・事業上の課題等について、全社視点に立った戦略討議を行うための機関として設置しています。

各種委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置しています。

① CSR委員会
当社は、ステークホルダーの皆様との対話や、経済軸と環境軸・社会軸が結びついた社会的課題に対する事業を通じた貢献により、企業価値の向上を図り、社会と当社グループの持続可能な成長・発展を目指しています。CSR委員会(委員長:社長)では、そのための方針・戦略・計画を審議の上、経営会議の承認を得ています。
② リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理と法令・ルール遵守に関する個別方針・戦略・計画の立案のため、CSR委員会の個別委員会としてリスク・コンプライアンス委員会(委員長:リスク・コンプライアンス委員会担当取締役)を設置しています。同委員会では、「三井化学グループリスク管理システム」のもと、当社グループ各社・各部門の年度目標の中で、重点リスクを洗い出し、分析し、対策をとる等、リスクに関するPDCAを着実に実施することで、リスクの早期発見および顕在化の未然防止に努めています。
本委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については、経営会議の承認を得ています。
③ レスポンシブル・ケア委員会
化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生および品質の確保(以下レスポンシブル・ケア活動)のため、CSR委員会の個別委員会としてレスポンシブル・ケア委員会(委員長:レスポンシブル・ケア委員会担当取締役)を設置しています。同委員会では、レスポンシブル・ケア活動に関する方針・戦略・計画の立案・活動実績の評価等を行っています。
本委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については、経営会議の承認を得ています。

監査体制および監査の状況

監査役は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等についての監査を実施しています。具体的には、監査役は、取締役会のみならず、経営会議等社内の重要な諸会議に出席しています。また、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書および重要な議事録の回付を受け、確認しています。さらに、主要な事業所、国内外の関係会社に対して監査役監査を実施し、業務の執行状況の確認を行っています。なお、社外監査役は、各界での豊富な経験と知識を基に、客観的な立場から監査役の任にあたっています。
会計監査については、会計監査人として選任した新日本有限責任監査法人が独立の立場から会社法および金融商品取引法に基づく会計監査および財務報告に係る内部統制の監査を実施しています。
さらに、社内組織として「内部統制室」を設置し、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計および業務の監査を実施するとともに、結果について経営会議に報告しています。
監査役、会計監査人および内部統制室の間では、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しています。

取締役会の実効性評価

当社は、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第4章 第1節「3.取締役会の体制及び運営」の(4)に定めるとおり、毎年、各取締役の自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。
2015年度の評価結果に基づく対応として、2016年度においては、①付議基準の引上げ、②報告事項の拡充、③討議事項の導入、④社外取締役の増員等を実施し、取締役会の監督機能の向上を図りました。
これらの施策を踏まえて、2017年2月上旬に全取締役、監査役に対してアンケート調査を実施し、その結果を基にして3月上旬に行われた社外役員のみの会合における議論の内容とともに、3月末の取締役会に報告し、今後の課題や方策につき議論を行いました。
その結果、2016年度に実施した施策は、取締役会の監督機能を高めるという趣旨に沿っており、当社の取締役会は全体的に良い方向に向かっていることを確認しました。一方、今後の課題として、2016年度に導入した討議事項の更なる拡充や取締役会での議論の充実化のための運営見直し等が必要であることを確認・共有しました。
当社は、毎年の実効性評価を踏まえ、当社取締役会の監督機能を高めるべく必要な施策を適宜検討・実行していきます。

取締役および監査役にかかる報酬等

当社取締役(社外取締役を除く)の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としています。

  • a) 経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること。
  • b) 会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること。
  • c) 上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること。
  • d) 株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること。

当社取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬(定額)、賞与と譲渡制限付株式報酬により構成しています。また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブおよび株主価値の共有のためのツールとして機能するよう、報酬に占める賞与および譲渡制限付株式報酬の割合を適切に設定することとしています。
社外取締役および監査役の報酬は、月例報酬(定額)のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしています。

2016年度取締役および監査役にかかる報酬等の総額

区分 支給人員 支給額 うち社外役員
支給人員 支給額
取締役 12名 372百万円 4名 32百万円
監査役 6名 98百万円 3名 35百万円
合計 18名 470百万円 7名 67百万円
(注)1. 
取締役の報酬額は、2005年6月28日開催の第8期定時株主総会において、月額60百万円以内と決議しています。
2. 
監査役の報酬額は、2005年6月28日開催の第8期定時株主総会において、月額11百万円以内と決議しています。
3. 
上記の金額には、2016年6月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名および監査役1名に対する2016年4月から退任時までの支給額が含まれています。
4. 
上記の支給額には、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において付議する以下の取締役賞与の予定額が含まれています。
2017年3月31日現在在任中の取締役5名:92百万円
2016年6月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(2016年4月から退任時までの分):14百万円

取締役会全体としての能力、多様性の考え方

1.当社取締役の員数は、定款規定の12名以下の範囲内で、執行役員への権限委譲の状況等に鑑みて、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものとします。また、社外の企業経営者、学識経験者、法曹関係者等豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させ、取締役の業務執行に対する監督の実効性を高めるため、独立社外取締役を複数名選定することを基本とします。

2.事業内容の特性に鑑み、業務執行取締役は、性別・国籍等を問わず、経営企画、事業、生産・技術、研究・開発、経理・財務、総務・人事・法務等の各業務経験者をバランス良く選定するものとします。

社外取締役および社外監査役

当社は、取締役会において、独立性をもった社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えています。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えています。かかる目的を果たすため、社外取締役および社外監査役に対しては、事前に取締役会資料の内容の説明を行っています。また、新任社外役員に対し、当社事業説明や、当社事業所見学会等の当社事業への理解を深める機会を提供しています。
当社は、社外役員の選任にあたっては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める選任基準に従って検討しています。また、当社の社外役員は全員、当該選任基準に加え、金融商品取引所の定める独立性基準および当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙の「独立社外役員の独立性基準」を満たすとともに、ステークホルダーの視点に立ち、当社の企業価値向上に対する有益かつ忌憚のない助言を行う等、実質的にも一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、当社は社外役員の全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。また、当社の社外役員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外役員の発言状況および取締役会・監査役会への出席状況

取締役会および監査役会における発言状況 取締役会および監査役会への
出席状況
取締役会
(11回開催)
監査役会
(15回開催)
社外取締役
黒田 由貴子 企業経営者、他社の社外役員およびコンサルタントとしての豊富な経験に基づき、業務執行の妥当性や企業の社会的な責任の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っています。 11回/11回 -
馬田 一 企業経営者、業界団体トップとしての豊富な経験に基づき、業務執行の妥当性や当社グループを俯瞰した本質的な観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っています。 9回/9回
(就任後9回開催)
-
徳田 寬 企業経営者、当社が注力するモビリティ分野に関する豊富な経験に基づき、当社の業務執行や事業戦略の妥当性の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っています。 9回/9回
(就任後9回開催)
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社外監査役
松田 博 金融機関の経営に長年携わるとともに、他社の監査役経験もあることから、経営全般にわたる広い知識と経験に基づき、当社の業務執行における適正性確保や当社取締役会の経営監督機能向上等の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っています。 11回/11回 13回/15回
関根 攻 法的知識並びに法曹界および他社の社外役員での豊富な経験に基づき、当社の業務執行における適正性確保やリスク管理等の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っています。 11回/11回 15回/15回
西尾 弘樹 金融機関や民間企業の経営に長年携わるとともに、他社の社外役員の経験もあることから、経営全般にわたる広い知識と経験に基づき、当社の業務執行における適正性確保や事業の収益性・安全性向上等の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っています。 11回/11回 15回/15回
東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定
なお、松田監査役および関根監査役は、2017年6月27日付第20期定時株主総会終結の時をもって退任しています。